Umwandlung
Welche Änderungen hat eine Umwandlung gemäss Fusionsgesetz zur Folge?
Mit der Umwandlung wechselt ein Rechtsträger seine Rechtsform. Der bisherige Rechtsträger bleibt unter Wahrung der bisherigen vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen bestehen. Es findet schliesslich auch keine Übertragung von Aktiven und Passiven auf einen neuen Rechtsträger statt.
Welche Umwandlungen sind zulässig?
Sofern die rechtlichen Strukturen des umzuwandelnden Rechtsträgers mit denen der Zielrechtsform kompatibel sind, ist eine Umwandlung möglich. Art. 54 FusG enthält eine abschliessende Aufzählung der möglichen Umwandlungen. Die Umwandlung einer Stiftung in eine andere Rechtsform ist nicht möglich.
Für die Umwandlung von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften bestehen allerdings Sonderregelungen (vgl. Art. 55 FusG). Ebenso bestehen besondere Vorschriften für die Umwandlung von Vorsorgeeinrichtungen (Art. 97 FusG) und Instituten des öffentlichen Rechts (Art. 99 ff. FusG).
Welche Geschäfte sind bei einer Umwandlung öffentlich zu beurkunden?
Nach der Erstellung des Umwandlungsplans, des Umwandlungsberichts und der Prüfung durch einen besonders befähigten Revisor werden die relevanten Dokumente den Gesellschaftern zur Einsicht aufgelegt. Anschliessend hat die Generalversammlung bzw. die Gesellschafter des umzuwandelnden Rechtsträgers den Umwandlungsbeschluss zu fassen, welcher gemäss Art. 65 FusG öffentlich zu beurkunden ist.
Bei einer Umwandlung sind die Formvorschriften zur Gründung der Zielrechtsform einzuhalten (Art. 57 FusG). Deswegen sind möglicherweise noch weitere Beschlüsse (z.B. Gründung, Kapitalerhöhung, Statutenänderung usw.) von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu fassen, welche gemäss den Vorschriften des Obligationenrechts der öffentlichen Beurkundung bedürfen.
Was muss nach der Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses unternommen werden?
Nach der durchgeführten Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses reicht die Gesellschaft ein Urkundenexemplar und die in Art. 136 HRegV genannten Belege dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich ein. Die Behörde prüft die Unterlagen und stellt danach die Anmeldung zu. Die Anmeldung kann jedoch auch ohne Mitwirkung des Handelsregisteramtes erstellt und bereits zusammen mit den nötigen Belegen unterzeichnet und eingereicht werden.
Sobald die Belege und Anmeldungen dem Handelsregisteramt zugestellt wurden, erfolgt die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister und die Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Umwandlung wird mit der Eintragung im Handelsregister rechtswirksam (Art. 67 FusG). Eine Löschung des bisherigen Rechtsträgers ist nicht nötig.
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