Übertragung Stammanteil
Wie kann ein Stammanteil übertragen werden?
Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils und die Verpflichtung zur Abtretung bedarf seit der Inkraftsetzung des neuen GmbH-Rechts (1. Januar 2008) nur noch der schriftlichen Form (Art. 785 Abs. 1 OR), Sofern die Statuten im Zusammenhang mit der Abtretung eines Stammanteils geändert werden müssen (z.B. Änderung der Stammanteile), muss jedoch dieser Gesellschafterbeschluss öffentlich beurkundet werden.
Wie ist vorzugehen?
Zunächst ist ein Abtretungsvertrag zu erstellen, welcher insbesondere Hinweise auf die statutarischen Rechte und Pflichten der Gesellschafter enthalten muss (Art. 785 Abs. 2 OR). Danach ist die Abtretung des Stammanteils in der Regel von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen (Art. 786 OR). Diesfalls wird die Abtretung erst mit der Genehmigung rechtswirksam (Art. 787 OR). Der Entschluss der Gesellschafterversammlung über die Übertragung hat mit mindestens zwei Drittel der Stimmen der anwesenden Gesellschafter sowie der absoluten Mehrheit des gesamten Stimmkapitals zu erfolgen (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 4 OR).
Als Ausnahmen sind insbesondere der Erwerb der Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung zu nennen. Hier ist keine Zustimmung erforderlich, damit die Abtretung rechtswirksam wird. Jedoch muss die erwerbende Person von der Gesellschafterver-sammlung anerkannt werden, damit sie ihr Stimmrecht und ihre damit zusammenhängenden Rechte ausüben kann (Art. 788 OR).
Was muss nach der Übertragung einer Stammeinlage unternommen werden?
Ist der Abtretungsvertrag erstellt und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgt, reicht die Geschäftsführung der GmbH den Abtretungsvertrag sowie das Protokoll der Versammlung dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich ein. Die Behörde prüft die Unterlagen und stellt danach der Gesellschaft die Anmeldung zu. Die Anmeldung kann jedoch auch ohne Mitwirkung des Handelsregisteramtes erstellt und bereits zusammen mit den Unterlagen unterzeichnet und eingereicht werden.
Sobald diese Unterlagen und die Anmeldung dem Handelsregisteramt eingereicht wurden, erfolgt die Eintragung und Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Übertragung ist ins Anteilbuch einzutragen.
